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“我查了一下ALEX公司的背景，很可能管理层不会同意这次收购，我担心最终会导致反收购。”向雪忧心忡忡地拿出一叠资料，这就是她两天的工作成果。
“这么快就进入状态啦？我对这次收购案信心更足了。”卫哲东好笑地看着她一脸认真的模样，有心调戏，又觉得可能向雪会觉得并不“浪漫”，只能作罢。
“笨鸟先飞，早起的鸟儿才有虫子吃。”向雪苦笑，“我多少还有点儿自知之明，知道现在的BOYA和一般的投资公司相比还太年轻，如果能够成功拿下这件收购案，以后的路会好走一些，所以当然要提前作好充分的准备工作了。”
“你分析得不错，从这间公司的背景来看，当时公司成立的时候，管理者们都持有相应的股份，对公司的前景很看好。所以，反收购的动机是存在的。”
向雪想了想，有点不确定地问：“我分析了一下，反收购的动机主要有几个，你看看我说得对不对？”
“没问题，你说。”卫哲东愿意能充当向雪的老师。
“第一，股票产权本身是有价值的，既然公司的前景看好，那么这些控制权的价值肯定是存在的，而ALEX公司的管理者们当然不想把控制权让人。只要价格合适，他们绝对不会愿意放弃控制权。”向雪一琏整理着一思路，一边说，“如果我是公司的管理者，即使股票溢价百分之二十，也会购买。所以，如果没有高出百分之二十以上的价格，收购估计很难完成。”
“这个没有问题，恐怕我比目标公司的管理者们更看好目标公司的前景，百分之二十以上的价格我是可以接受的。事实上，我的心理价位，甚至可以高达溢价百分之五十。”
向雪吃了一惊：“这么高？”
“对。”
“值得？”
“绝对。”
向雪点头：“好吧，那么第一条反收购的障碍，基本上不存在了。我们要做的，只是争取更低一点的价格。”
卫哲东追问：“对。第二条呢？”
“虽然你和管理层都看到目标公司的前景，但是毕竟不确定因素太多，可能市场估价会不那么高，也就是说目标公司的价值被低估。而为了这部分低估的价值，目标公司的管理根据理性的原则，可能也会作出反收购的决策。”
“我忘了跟你说一个信息，目标公司还有一项技术没有公布。”
向雪瞪大了眼睛：“你的意思是说，目标公司的价值被市场严重地低估？”
“对，所以溢价百分之五十，是一个合理的价格。”
“怪不得……”向雪松了口气，“那我继续说第三条理由，管理层为了维护自身的利益，保证他们的工作、权利和收入，可以也会作出反收购的决定。”
“这一点，你在制作收购方案的时候，可以把这些管理层的工作都考虑进去，答应他们维持原来的工作岗位不变动。”
“这样的承诺会不会太轻率了？如果目标公司的管理层经营理念和你冲突的话，你再继续用他们，可能会导致公司有解散的隐患。”向雪担忧地提醒。
“相信我，说服他们全心全意为公司服务，我还是做得到的。”卫哲东笑了笑，却没有解释的意思。
向雪没有追问，而是继续梳理自己的思路：“恐怕你还需要同时答应目标公司管理层，收购以后不改变公司的经营战略，避免短期行为，维护目标公司的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象等等。从我的初步调查来看，目标公司的管理对公司的规划是长期性的，而且有着强烈的社会责任感。”
“我并不想在短期内获取暴利，事实上目标公司的经营理念与我不谋而合，这一点承诺根本不成问题。”
“那么这几条都不存在问题。还有……一些附属于公司的权益，可能一些供应商、债权人、战略合作伙伴的态度，也会影响到目标公司的管理层。”
“这一点我可能不能像之前的几项那样给出承诺，毕竟牵涉的主体比较多，变动的因素也比较多。”
“嗯，到时候我会评估一下影响。”向雪点头，在笔记本上认真地记录下来，“其实这一条的影响也不算很大，应该会有解决的办法，而且不会太难。如果其他部分解决的话，这一部分顶多也就是花点功夫和时间的问题。”
“还有吗？”
“还有政府的行为因素，政府会不会有地域保护主义？如果在收购和反收购战中明显倾向于目标公司，那可能会付出更大的代价。有时候一个仿佛不经意的决策，可能会导致收购战的反转。”
“政府方面的问题……”卫哲东说到一半，又改变了主意，“在制定方案的时候，可能需要考虑。”
“好，这一点我们会进入更加深入的调查研究，务必会拿出一个比较全面的评估结果出来。”向雪点头。
“还有吗？”
向雪看了一下笔记本，摇了摇头：“我暂时只想到这么多。”
“已经很不错了，大部分都考虑到了。”卫哲东表扬了一句。
“还有一些什么地方需要注意的？”向雪很谦虚地问。
听口气，自己应该忽略了什么。
“ALEX公司的生产技术很先进，从某种意义上来说是一种稀缺资源。稀缺本身，就是一种价值。”
“对啊，所以你愿意支付百分之五十的溢价。”向雪有点不解。
“目标公司还有一种价值不容忽视，那就是壳资源。”卫哲东循循善诱。
“壳？”向雪有点茫然。
“目标公司所处的环境，是壳资源还比较短缺的地区，所以壳本身就具有比较大的价值。那么为了维护壳资源，保证壳资源能够给控制者带来附加的效益和利润，这些控制者或者管理者们，就会采取各种措施来对抗收购。”
向雪仔细想了想，心悦诚服地低下头奋笔疾书，把卫哲东的话一一记录。同时，也有点懊恼：“我竟然忘记了这么关键的东西。”